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建安十六年时，马超在关中遭到韩遂等人的背叛，本部万余铁骑溃散。他纠合余众突入汉中，挟裹张鲁之兵和羌氐骑士南下，又在巴西郡遭到雷远的迎头痛击。马超不得不再度溃退，最终辗转栖身于武都郡和广汉属国的羌氐部族领地中。
那段时间里，玄德公夺取了蜀中。当时出任梓潼太守的霍峻协同黄忠、魏延等将，乘着汉中扰乱，逐渐布兵于关城以北。
为了控扼汉中向北的通道，魏延数次领兵进入武都郡境内，并逐步在故道水和西汉水合流的析里一带设下永久性的军寨。军寨依托建宁三年时武都太守李翕所修建的郙阁旧址，加以扩建，新定名曰武兴。
建安十七年玄德公领兵攻入汉中，军师将军庞统亲与马超会面，厚馈马超粮秣、军械，使之攻打凉州诸郡，以分曹军之势。当时双方交接物资之处，就在武兴以西的山道间。
马超此番南下，重兵驻扎在河池，威慑西南方的羌氐部族，阻断他们与益州得联系。而张飞则在武兴以西的各地展开迅猛的军事行动，作为对马超的回报。
自从与马超亲善的氐酋被张飞抓捕，马超又派遣了姚琼所部进抵河口，设立连营以监视张飞的行动。
姚氏是汉阳大姓，素有雄武之风。其首领姚琼原本受命屯驻于西县，麾下有兵千余人。
今日早晨，马超得到姜叙的急报说，姚琼与姜冏联合，将要图谋叛乱，马超忧心姚琼所部在外生变，遂急令庞德前往控制局面。
由河池前往武兴，道路有两条。
一条是先往下辨，再沿西汉水向东，另一条是直接沿着故道水南下。初夏时节，两处河道都颇多流湍浪高、电激雷奔之势，人马行于高峡幽谷，须得小心翼翼。
相对来说，沿故道水南下前，可以在河池以东的小块平原组织渡河，比较便捷；而沿途草木稀少，也能尽量避免毒虫猛兽的滋扰。所以庞德走的是这一条路。
庞德领了五百余骑迅速行军，只用两个时辰赶到武兴附近。
再往前就是道路狭窄的白崖栈道，栈道东端，便是姚琼所部的营地。
庞德在栈道前方勒马，将士们旋即停步。
天气有些阴沉，河面上雾气弥漫，庞德眯着眼睛眺望，只能隐约看到河道对面宛若插天的连绵绝壁，还有绝壁上巨大的摩崖石刻。
他不言不语地看了好一会儿，身后的部下们有些躁动。
一名披散头发的羌人小校上来催促道：“将军，凉公的意思，是要我们乘着姚琼本人不在，尽快斫营突击，一举将叛逆们杀尽。”
庞德冷冷瞥了他一眼：“我自有道理！”
庞德在凉州军中，资历非常之深，名望也非常之高。
他是汉阳庞氏的疏宗子弟出身，先为郡吏。后来韩遂与自称合众将军的汉阳王国联兵、掀起羌胡叛乱，他又应征从军。因与羌胡作战有功，数年后升迁为州中执掌兵事的从事。
在此之前担任这一职务的，是扶风郡的豪族首领马腾。至初平年间，马腾升为军司马、偏将军，而庞德则担任马腾麾下的校尉，职务在当时已算极其显赫。
曹操麾下的大将如于禁、乐进，此时不过都尉、军吏之类。