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西北武威郡。
鹰扬府司马李轨到薛举起兵之后，心中也有了想法，暗中召集同郡人曹珍、关谨、梁硕、李贇、安修仁等人商议。
李轨分析道：“薛举残暴凶悍，起兵后必来侵扰，我郡吏软弱胆怯，不足以议大事。今应同心尽力，占据河右，以观天下变化，岂能束手让妻子儿女为人所掠？”
众人同意这个计划，议定一同举兵，然而无人敢任首领。
曹珍道：“我闻知谶书说，李氏当称王于天下；如今李轨有贤能，又应谶语，岂非天意吗！”
“对，听从李大哥安排！”诸人附和。
当夜李轨为首领，安排了起义的诸多细节，使安修仁在夜间率领胡人进入内苑城中，树旗大呼，李轨集聚众人加以响应，收捕虎贲郎将谢统师、郡丞韦士政，于是自称河西大凉王，署置官属，聚兵准备抗衡隋军的镇压，以及薛举军奔袭。
………
朔方郡。
梁师都为朔方豪族，任鹰扬府郎将，手中有兵权，得知金城薛举、武威李轨相继起兵后，他也不甘心这样继续为隋将，于是，拉拢地方豪族子弟，还有绿林匪盗，加上手中府兵，杀害朔方郡丞唐世宗，占据朔方郡造反，自称大丞相，并派人出使突厥，效仿刘武周，孝敬始毕可汗，得到突厥支持和连兵，反抗隋朝廷。
账下也有不少俊杰，如谋士陆季，武将如张举、辛獠儿、李正宝、冯端、刘旻等，兵马从三万，扩充到七八万人。
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西北各地起兵的消息，迅速传开。
榆林郡是河套平原的重要之地，郭子和曾任隋朝左翊卫，因罪流放榆林，眼下郡中饥荒，郭子和联合一些生死之交，凑成了敢死队，冲入郡丞府，捉住郡丞王才，列举他不抚恤百姓的罪行，将之斩杀，然后开仓赈济贫民，拉起一支兵马。
郭子和自称永乐王，建立年号为丑平，封他的父亲为太公，封其弟郭子政为尚书令，郭子端、郭子升为左右仆射，拥有两万，南面联合梁师都，北面侍奉突厥，造反抗隋。
如此一来，整个西北，黄河中上游流域，都宣布反隋，带动了周围的盗匪、义军纷纷响应，乱成一团，大隋的西北疆域，已经割裂了。
消息传开，天下皆惊。