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李渊跟众人商议过后，决定先发诏书，把太原、雁门一带的水搅浑，然后派人盯住高君雅、王威二人，适当时候，进行铁血镇压，第三部是随时准备征兵，做好军需、粮草等事，未雨绸缪。
众人商讨到了半夜，都满兴而归，期待着起兵之日的到来。
次日，有一则消息迅速传来太原，马邑郡的刘武周杀掉太守王仁恭，已经聚众起兵了。
马邑郡在雁门关外，是中原与草原接壤的一个郡，当年大隋分割了东西突厥，把东面的突厥留在雁门以北的草原地，马邑郡当初只是为了跟突厥联系，加强沟通和经济往来，也是屯兵为了保护东部突厥，抗衡西突厥。
二十年过后，马邑郡形成一定规模，里面汉人、胡人杂居，人口达十多万人。
刘武周祖籍河间景城，儿时随父举家迁至马邑，少年习武，得过民间拳师指点，拳脚功夫不俗，加上性格果敢，爱打抱不平，在当地绿林中，颇有名气，年轻时候入伍，骁勇善战，被提拔了建节校尉，参与过三征辽东战，还有雁门之围。
凭借一些战功，他回到马邑后，已经是鹰扬府副郎将了，太守王仁恭很欣赏这位武将，因此几次在府内宴请他，希望拉拢成得力干将，谁知刘武周去过几次太守府邸后，竟与王仁恭小妾私通，时间一久，被王仁恭察觉，只等打算捉奸在床，认证俱全，然后收拾二人。
刘武周先下手为强，利用王仁恭不开仓放粮的借口，煽动群众闹事，亲自带人出其不意，斩杀了王仁恭，然后开仓救济百姓，拉拢民心，聚众起兵。
如此一来，马邑郡就成为反隋武装之一了。
不过刘武周自知马邑在雁门关外，没有天险可守，北面是突厥，南面是隋军，腹背受敌，兵家大忌，因此，刘武周起兵之后，立即派人去突厥，觐见始毕可汗，打算送给突厥大量的金银珠宝和美女，换取突厥的支持。
马邑郡内有隋炀帝在北疆建立的行宫，里面金银珠宝无数，美女如云，刘武周派人运走，一半送往突厥给始毕可汗，一半留下做军饷。
始毕可汗凭白无故得到大量的珠宝和美人，自然极是高兴，而且还能挑拨中原人内战，削弱大隋的力量，何乐不为？于是，派人送给刘武周一千匹战马，另外派使者立刘武周为“定杨可汗”，意思是能够平定杨室的寓意。
刘武周得到始毕可汗的许诺后，择日称帝，建元为“天兴”，他的一些绿林朋友，袍泽战友都跟着水涨船高，封为将军，以杨伏念为左仆射，妹婿范君璋为内史令，宋金刚为大将军，还有吕崇茂、寻相、张万岁等人，都有封赐，一个小政权就这样诞生了。
这个消息刺激了西北的豪雄们，金城府郎将薛举，也趁机杀县令郝瑗，聚众起兵，自称西秦霸王，年号秦兴，封薛仁杲为齐公，小儿子薛仁越为晋公，金城西北贼寇宗罗睺率其众归附，封为义兴公。
西秦也在招兵买马，招附群盗，劫掠官马，人数由最初的两万，扩增到五六万人，兵锋甚锐，所至之处城池皆被攻下。
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