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卢县。
夏侯惇还在犹豫要不要突围时就被徐荣跟于禁联军合围于卢县，看着城下打着于字大旗的晋军，夏侯惇知道吕虔败了。
济北国恐怕只剩他脚下的卢县还属曹操，想到东郡的夏侯渊、曹仁，夏侯惇决定坚守卢县。
夏侯渊取濮阳时曾来信，夏侯惇相信夏侯渊的本事，他相信只要给夏侯渊一点时间，夏侯渊定能攻下濮阳，而后率军来援，或者他突围而去。
夏侯惇选择坚守卢县，臧洪亲率青州军至卢县，卢县彻底被围的水泄不通，夏侯惇开始慌了，想突围却突不出去，只能固守待援。
夏侯惇于卢县固守待援，徐晃却守在东阿阻挡夏侯渊，夏侯渊急着救夏侯惇，毫不体恤兵力猛攻。
待平原援军到时，鲍超自后追来，夏侯渊苦战一场，被迫退往巨野，曹仁亦弃陈留退守定陶。
吕虔奉命救援夏侯惇，却在半路上遇到进兵的吕蒙。
于禁命吕蒙守蛇丘一带，吕蒙又岂是甘心守城之人，于是沿汶水西击，取刚县、章县，并在汶水河畔大败吕虔，吕虔无脸再见程昱，遂赴河自尽。
吕蒙举兵攻东平陆，东平陆内的兖州刺史府乱成一片，程昱高举屠刀，自然不能阻挡东平士族在吕蒙兵临城下时投降。
程昱匆忙逃出东平陆，逃往寿张。
徐晃击败夏侯渊，随即攻取范县，夏侯渊再弃范县。
当年程昱坚守的立足之地，被晋军轻易攻破。
吕蒙再攻寿张，程昱继续逃往定陶，与曹仁汇合，继而夏侯渊亦逃至定陶。
定陶成为曹军坚守兖州的重要据点，同时徐晃、鲍超、贾逵、张郃陆续率军追至定陶附近，陈宫亦打起兖州刺史的旗号，督军来到定陶。
陈宫在兖州无与伦比的影响力彻底爆发开来，陈留全郡传檄而定，梁国大部亦投降。
汝南李通坐镇富坡，陈到却趁机杀进陈郡，陈郡本陈国，陈王被袁术幽禁，然而却没杀陈王。
袁术败，纪灵将陈王送至长安，刘备为夺取陈国密令陈王潜至陈郡，陈郡士族与陈王秘密联络，陈到得以迅速平定陈国。
李通亦趁机杀过颍水，夺取汝阴、细阳，与自陈国而下的陈到汇合。
曹操自然不甘心束手就擒，忙派乐进、高览为将前往救援，李通与乐进等人战于颍水畔。
陈到轻兵夺取城父等?水以西地区的城池。
同时吕布以高顺为先锋进攻沛国，下邳太守糜竺攻九江。
庐江纪灵亦在长安命令下进攻九江，甘宁亦从江夏撤回进攻九江。
关羽、黄忠分别进驻零陵、江夏以震慑周瑜、孙贲。
刘备用倾国之力进攻曹操，吓傻了孙权，虽然鲁肃多番进言孙权出兵救曹操，可有庞统、顾雍等人的威吓使得孙权没了主意。