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吕虔率一万泰山贼南下，同时任城国相派蔡阳、逃回山阳的刘岱，沛国相派邓展配合吕虔剿灭泰山匪。
吕布得到糜芳兵败的消息大怒，随即派陈登为军师、曹豹为将、侯成为前锋率军杀入泰山。
名义也是有的，泰山贼名义上是吕布的麾下，包括臧霸在名义上还属于吕布，虽然臧霸已脱离吕布。
徐州兵一加入战局，局势又不一样，这下连曹操都被惊动，令曹仁密切关注战局，若有战局不利，随时南下支援泰山。
于禁面对数路大军，随即率军离开鲁县，反而杀进南平阳，南平阳兵力已被刘岱挥霍一空，南平阳被于禁一日攻下，随即于禁率军进入任城国，直逼任城。
任城相忙调回蔡阳，又求援于山阳郡守，调刘岱来支援。
于禁进攻任城只是虚晃一枪，实际在桃聚等待蔡阳，蔡阳大军不妨被于禁打的抱头乱窜。
于禁随后再次占领南平阳，此时曹豹已汇合糜芳，糜芳乃刘备的大舅哥，曹豹虽然是吕布的便宜岳父却不敢奈何糜芳。
几人汇合一处，先后取公丘、湖陆、高平诸县，看样子就知道是攻城略地。
而后刘岱弃任城前往鲁县，结果又被于禁伏击，这次还好有准备，刘岱损失不大。
任城并无重兵，在徐州兵的攻击下，三日便陷落。
徐州兵才发兵南平阳，汇合于禁杀向鲁国。
吕虔在鲁县摆下阵势，如果局势可以吕虔真想跟徐州军打消耗战，然而曹军无粮，徐州军的粮草却源源不断从彭城运来，他只能选择跟徐州军硬碰。
不说于禁之兵，侯成乃边军出身，曹豹手下是陶谦攒下的精锐，兵都是从丹阳募来的，丹阳兵精天下。
两军交战可想而知，吕虔大败，一万大军被败得一干二净，吕虔连夜逃回泗水。
于禁在鲁县大败吕虔，这里立刻成为天下焦点，这下所有人都知道泰山贼之乱不是那么简单，似乎有人故意操纵的，于禁虽然带着面具，自然挡不住消息的泄露。
徐州军跟泰山贼合作也因为大败吕虔而渡过蜜月期，徐州军要的是尽快攻下任城、山阳、沛国等地，而于禁则是扰乱泰山，最好打过济水。
既然战略有冲突，为避免自相残杀，只能两下分兵，曹豹渡过泗水杀向山阳、沛国。
于禁则杀向泰山北部。
却说吕虔逃回奉高紧急招募兵丁，不得不说吕虔号召力很大，很快被其招募上万人，无粮，吕虔只能向诸士族讨要。
士族们不敢不给，只能一面给一面联络于禁，希望于禁尽快杀来。
成县、汶阳、巨平等地士族纷纷开城纳降。
吕虔在极度危险下，只好一边据城而守，一边派人向曹仁求救，可远水解不了近渴，何况臧洪也不是吃素的。
吕虔无奈只好把目光投向真正的泰山贼臧霸，臧霸原本对其来说是巨大的危险，可如今这个形势让他看到拉拢臧霸的契机，都知道臧霸之父被刘备烧死，对面的泰山贼很可能是晋军扮演的，那么于情于理，臧霸都得下山，不是吗？
吕虔是个行动派，当下令幕僚守奉高诸城，自己亲自前往泰山贼的老巢去见臧霸，或者说搬救兵。
至于臧霸会不会下山，吕虔只能说赌一把。