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董卓军留在北地郡的守军总共是五万人，其中两万人驻守在长城沿线，另三万人则驻守在北地郡城。
驻守北地郡城的三万人中，只有一万人驻扎在城内，另两万人则驻扎在城外。守军非常松懈，根本就没有做必要的防备工作。每天都非常有规律地上街打架闹事，调戏民女，甚至民女。董卓军的日子过得可以说是有滋有味。
北地郡城中，生活着五万多百姓，本来生活还过得去，但自从董卓军来后，这里百姓的日子就越来越艰难了！
整天百姓们都是提心吊胆战战兢兢的。远远地一看到迈着八字步趾高气昂的董卓军士卒，百姓们便不由自主地远远躲开，低着头，连看也不敢看那些董卓军士卒。万一要是惹了哪位兵大爷不高兴，兵大爷当场打人还算轻的，更有甚者会当场拔刀杀人。
家里有闺女的人家，相比其他人更加提心吊胆。指不定哪一天会有董卓军士卒闯进来，当着你的面，将你的女儿给圈圈叉叉了。
北地郡的百姓过得相当辛苦，这几乎已经超出了他们所能承受的极限。所谓哪里有压迫，哪里就有反抗，不甘心任人鱼肉的百姓们悄悄地走到了一起，他们要为自己拼一次。
当董卓军的长城守军缴械投降之时，驻守北地郡的主将郭汜却还在同两个妖艳的舞姬饮酒作乐，而董卓军的将士们则各有各的消遣，没有消遣的早已经呼呼大睡了。
此时正是半夜，北地郡城显得非常宁静。和往常相比似乎没有什么区别。
在北地郡城以北二十里的草原上，十几万大军正在向北地郡城前进。在月光之下，只见黑压压的，彷佛没有尽头。就如同缓缓上涨的潮水般向北地郡城涌动。
大军非常安静，只有隔得近了才能听见急骤的脚步声。
当时间到了凌晨，吕布率领的十几万大军已经悄无声息地来到了北地城外。此时，董卓军仍没有发现已经有十几万大军来到自己身边了。
吕布当即将全军分成两部，一部直取董卓军的城外军营，另一部则迅速夺城。
突袭城外军营的军队由张颌率领。当军队摸到军营外时，只见军营哨廊上的哨兵正抱着枪打瞌睡。
见此情景，张颌立刻命令健卒去把那几个哨兵干掉。
健卒随即出击，只见他们迅速解决掉辕门处的几个哨兵，然后立刻敏捷地攀上辕门上方的巡廊，正在打瞌睡的几个哨兵根本就不知道死亡已经离他们近在咫尺了。健卒利落地捂住哨兵的口鼻，随即利刃在哨兵的脖子上一抹，哨兵还没明白是怎么回事就了账了。
张颌随即命令一队士兵上去将挡在辕门口的拒马移开，随后大军便涌进了军营。
杀！！喊杀声在军营中如同惊雷般炸响了。
绝大部分董卓军将士还没明白是怎么回事便做了俘虏。少数试图顽抗的董卓军将士，也在征北军优势兵力的打击之下，迅速冰消瓦解。
在太阳出来之前，张颌便完全占领了军营，两万如梦惊醒的董卓军将士基本上全做了征北军的俘虏。
张颌率军攻占军营，可以说非常顺利，不过在这过程中，出了点小意外。一个董卓军士兵在慌乱中将火把丢在了一堆柴草上，引起了一场大火，不过好在这堆柴草放在空地的一角，因此并没有酿成火灾。
在张颌袭取城外军营的同时，吕布也率军抵达了北地城城门外。
跟在吕布身边的将士只有数百人，并且他们全部换上了董卓军的甲衣打上了董卓军的旗号。吕布的意图很明显，他是要假冒董卓军诈开城门。而之所以只带数百人，这是为了不引起董卓军的怀疑，如果数万人一起涌到城门下，就是傻子也会感到不对劲。
“快开城门，我们有急事要见郭汜将军！”吕布身边一名小校扬声喊道。
一直喊了片刻，城墙上才出现了一个睡眼惺忪的董卓军身影。
“深更半夜鬼叫什么！”董卓军的语气显得有些恼火。
这时，小校放低了一点声音又道：“请将军打开城门，我们有急事要见郭汜将军！我们是从长城赶回来的！”。小校之所以称城楼上的那个董卓军为将军，原因很简单，如果是一般的军卒，语气不可能这么冲。小校的猜测是对的，城楼上的那个董卓军确实不是一般的军卒，而是一名校尉，他是负责城门守卫的。
听到城门下说是从长城来的，这名校尉的心头不禁一动：难道长城那边出了什么状况不成？
思忖片刻，校尉朝城门下扬声道：“等一下！我马上命人给你们开城门！”说着，校尉便从城墙边消失了。
吕布早就等得不耐烦了。一听到城墙上的说话，吕布便立刻低沉着声音命令道：“准备！城门一打开便杀进去！”
众将士闻言，俱都一点头，右手紧紧地握住横刀的刀把。
另一边，那董卓军校尉离开墙垛边，扬声唤了一个人的名字。然而就在此时，一团火光突然从城外升起。校尉不禁一惊，连忙奔到墙垛边遥望。那火光升腾之处分明是城外的军营。