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却说马超率军回营，看见韩遂前来，便就不甘心的言道：“几乎能与吕布一战！有一将奋勇护着吕布下船去了，不知何人。”
韩遂闻言，思虑一阵，便道：“吾闻吕布选极精壮之人，为帐前侍卫，名曰虎卫军，以骁将典韦，今救吕布者，必典韦也。此人勇力过人，人皆称为古之恶来；如遇之。不可轻敌。”
马超此时倒也不再狂妄，毕竟今日也算是见识过典韦的武力，因而叹道：“吾亦闻其名久矣。”[]
韩遂思虑一会，便就继续言道：“今吕布渡河，将袭我后。可速攻之。不可令他创立营寨。若立营寨，急难剿除。”
马超笑道：“叔父，以侄愚意，还只拒住北岸。使彼不得渡河，乃为上策。”
“如此也好”，韩遂道：“贤侄守寨，吾引军循河战操，若何？”
马超道：“可令庞德为先锋，跟叔父前去。”
韩遂笑道“有令明在身边，定然成功。”
于是韩遂与庞德将兵五万，直抵渭南。
吕布建筑按，便就令众将于甬道两旁诱之。
庞德先引铁骑千余，冲突而来，不想喊声起处，人马俱落于陷马坑内。庞德不愧为西凉大将，身手及其敏捷，只踊身一跳便就跃出土坑，立于平地，手中一口大刀，立杀数人，竟然是步行砍出重围。
此时韩遂已被困在垓心，他的武艺可没有那么高，因而只是在副将的保护下方可无恙，却也是惊得哇哇大叫。
庞德闻听声音，循声步行救之，正遇着曹仁部将曹永，被其一刀砍于马下，夺其马，杀开一条血路，救出韩遂，投东南而走。
背后吕布军赶来，马超引军接应。
吕布还是没有出战，只是曹仁做了大将在前，与马超一番交战后，倒也是斗了个旗鼓相当。
马超勇猛，反复冲杀之际，还是复救出大半军马，战至日暮方回，计点人马，折了将佐程银、张横，陷坑中死者二百余人，便就与韩遂商议：“若迁延日久，吕布于河北立了营寨，难以退敌；不若乘今夜引轻骑去劫野营。”
韩遂言道：“须分兵前后相救，如此方可万无一失。”
“全听叔父的意思。。。”马超道。
于是超自为前部，令庞德、马岱为后应，当夜便行。
却说吕布收兵屯渭北，唤诸将曰：“贼欺我未立寨栅，必来劫野营。可四散伏兵，虚其中军。号炮响时，伏兵尽起，一鼓可擒也。”
众将依令，伏兵已毕。
当夜，马超军果然前来，却是先使成宜引三十骑往前哨探，成宜见无人马，径入中军。
吕布军见西凉兵到，遂放号炮。四面伏兵皆出，只围得三十骑，成宜也被吕布一戟所杀。
马超也是凶狠，居然不惜用成宜作为诱饵将吕布的伏兵引出，继而自己却自从背后与庞德、马岱兵分三路蜂拥杀来。
吕布已经让了马超很多次了，这一次倒也需要让连战连胜的马超吃点苦头了，因而虽然伏兵被破，却也是不慌，反而是率军迎向西凉军，一场下来，手中的方天画戟也是收割了近百条性命。
却说当夜两兵混战，直到天明，各自收兵。
乱军之中，这马超也未曾与吕布交手，战罢回营，便就屯兵渭口，日夜分兵，前后
攻击。
吕布在渭河内将船筏锁链作浮桥三条，接连南岸。曹仁引军夹河立寨，将
粮草车辆穿连，以为屏障。
马超闻之，教军士各挟草一束，带着火种，与韩遂引军并力杀到寨前，堆积草把，放起烈火。
火借风势，吕布军一时抵敌不住，只得弃寨而走，车乘、浮桥，
被烧毁了不少。
西凉兵小胜一场，截住渭河。
吕布立不起营寨，心中忧惧。
荀攸进言道：“可取渭河沙土筑起土城，可以坚守。”
吕布觉得有理，便就拨三万军担土筑城。
马超见状，便又差庞德、马岱各引五百马军，往来冲突，不让吕布顺利建城，更兼沙土不实，筑起便倒。
于此，吕布无计可施，只得令人多做木栅拒马，用来对付羌胡骑兵。
时当九月尽，天气暴冷，彤云密布，连日不开。吕布的心情也是如这般的天气一样，连日来军中多有军士不习这等寒冷天气而得病的，士气也是渐渐低落，因而作为主公的他也是在寨中纳闷。
正当一筹莫展的时候，帐外闪进亲卫一名，言道：“主公，有一老人来见主公，欲陈说方略。”