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宋金刚自认为高人一等，正面和李秀宁拒守不战，准备让尉迟恭偷袭敌后，不料，李世民先他一步，已经为尉迟恭准备好了伏兵。
尉迟恭的人马离开楼烦三十里来地，便遭遇了李世民的伏兵，先是弓箭伺候，一阵箭雨，放倒了一千多人马，接着左有李世民和长孙无忌，右有李孝恭和李元霸，伏兵各五千，呐喊着从两边的林中杀出。
一场混战，尉迟恭被杀得大败而逃，回到楼烦一清点人数，还不错，去时的一万五千人马，连受伤的算上，跑回来一半。尉迟恭自打出世以来，遭遇了第一场惨败。回城之后，他哇哇怪叫，问半路里打他埋伏的主将是谁，有人报告说是唐国公李渊的二儿儿李世民，今年才十六岁，他领的三员主将也都是二十左右的小孩蛋子。
堂堂的龙威大将军，天兴皇帝手下的大柱国，竟然被几个一二十岁的小毛孩儿欺负了，尉迟恭气得吐血，茶杯了摔碎了，桌案也推倒了，扬言不擒杀李世民誓不为人。
发完狠之后，自己兵败的事还得向上司行文，一下子折损了几千兵马，隐瞒不报和延误战期这两宗罪，尉迟恭可吃罪不起，一是得告诉刘武周，更主要的是得告诉宋王千岁，手下的文案刚拟好奏章，有人来报，李世民在城外讨战。
“谁？李世民？”差点把尉迟恭气个跟头，自言自语道，小崽子们太嚣张了，得了便宜还不回去找你们主子请功受赏，还敢来我的楼烦讨敌骂阵，吃了熊心吞了豹子胆了不成？也不打听打听，我尉迟将军是好惹的吗？李世民，本将军这次新账新旧账跟你一块算！
为了做到稳妥，尉迟恭强压怒火登上城头观看，果然，见城外有一支人马，大约三千左右，这些兵卒非老即弱，一个个病怏怏的，好像没吃饭一样无精打采，甲衣不整不说，连队伍都站不齐。
为首的两员小将，都不超过二十岁，盔明甲亮，精神抖擞，尉迟恭正看着呢，其中一员银盔银甲的小将飞马而出，冲到两军阵前，这下尉迟恭看得更清楚了，正是那个李世民。
李世民与他那三千老弱病残之兵形成鲜明对比，面白如玉，五官俊郎，身板周正，中等个头，标准的美男子，再配上这得得体的银盔银甲，更显得英姿勃发。真是人如猛虎，马赛欢龙。
李世民骑马提枪，在军阵前溜马，有十几个大嗓门的军兵在护城河岸正在叫骂。尉迟恭侧耳一听，这些人骂得太难听了，祖宗奶奶都骂出来了，简直不堪入耳。
尉迟恭勃然大怒，带了这几个老弱病残之兵也敢来这儿耍威风，也太不把我尉迟敬德放眼里了吧！今天非要擒住这个小崽子，然后一刀一刀把他经刮了以雪前耻！
尉迟恭发完狠后，带着五千兵马冲过护城河与李世民摆开战场。让弓箭手射住阵脚，尉迟恭摧马摇枪直取李世民，两个人话不投机当场动手，十多个回全后，李世民拔马就败，他真顶不住劲儿了，这尉迟恭果然名不虚传，太猛了。在他身上下些本钱，值！
李世民这一跑，他的这三千老弱之卒在长孙无忌的带领下也跟着跑。尉迟恭气得鼓鼓的，哪里肯罢休，在后就追，他的五千人马也随着主将追杀。