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马鬼坡。两座军阵对垒，薛举的三十万大军和杨勇的二十万大军。兵力数量上，杨勇稍弱。
不是因为杨勇的实力不如薛举强大，而是因为杨勇连年征战，这一年多来，杨勇连克强敌，先扫平了洛阳王王世充、征服了瓦岗山的李密，接着又与李秀宁交战于潼关、河东等地，然后挥师此上洺州，打垮了夏明王窦建德和山东的宇文父子，与刘黑闼逐鹿山东，如今又挥师咸阳，战线拉得过长，战场开辟过多，牵扯了杨勇的兵力。
相比之下，薛举准备要充分得多。自去年冬天，小山屯粮库被李秀宁一把大火焚为灰烬，薛举兵败清水河，薛举父子就开始酝酿今天这场战争了，因此可谓是蓄谋已久。
坐在马上，杨勇看着薛举强大的阵营，问计李靖和苏定方：“这一仗具体我们如何打法？”
李靖道：“王爷，自然是兵来将挡，水来土埯。眼下，薛举的先锋营刚刚受挫，他必然恼羞成怒，大举报复，我军们可将计就计，诱敌深入。”
杨勇点了点头，看向苏定方。苏定方看王爷问计自己，有点受宠若惊，赶紧施礼：“王爷，军师之计甚妙，薛举肯定会认为我们远道而来，属于疲惫之师，加上他们有兵力上的优势，因此急于和我们交战。诱敌成功之后，薛举必然大败，末将愿领一支人马，断其后路。”
杨勇大喜，和李靖、苏定方详细商量之后，派小将苏定方领兵两万北取礼泉和永寿，派大将秦琼领兵两万向南走周至，攻取太白，然后两路大军直插阵仓，切断薛举的退路。
然后命大将裴行俨带兵两万埋伏在马嵬坡东面的北村，命大将伍天锡领兵两万埋伏在马嵬坡东面的南村，这一下就抽去了杨勇八万人马，二十万人马就剩下十二万人马，先示弱正好诱敌深入。
李靖和苏定方算是把薛举给看透了，现在的薛举就是报复心态。自打出兵近两个月来，一直都很顺利，先锋官彭玥很给他长脸，一路上取关破塞，势如破竹，薛举长驱直入，他梦想尽快拿下咸阳和大兴，这两座坚城哪怕取下一座，也动摇了杨勇的根基。
但是事情不如他所愿，远在山东作战的杨勇突然出现在他的眼前，既在他意料之中，又出乎他的意料之外。更令他没想到的是，他的上柱国大将军之一先锋官彭玥阵亡，先锋营差点全军覆没，一万兵马仅有三四千人败回他的大营。
薛举恼羞成怒，问逃回来的兵将战事的原委，这些兵将不敢隐瞒，跪倒在地，将罗士信骁勇和彭玥、赵明阵亡的经过详细说了一遍。薛举闻言吃了一惊，彭玥、赵明死得这样惨？他们在罗士信马前一个回合都没过？赵明倒也罢了，那彭玥可是自己的四大柱国之一，勇冠三军，论武艺不次于朕，看来，杨勇并非池中物，羽翼丰满，身边高手如云，这是一场硬仗。
薛举恼怒之余和谋士李星一商议，认为杨勇从山东到咸阳，长途跋涉，属于疲惫之师，趁他们立足未稳一鼓作气打垮他们。因此，薛举的队伍到了扶风郡后，马不停蹄，带着三十万大军直压过来，双方马嵬坡摆开阵势。