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李秀宁知道中了伏击，命令队伍赶紧撤退，但是已经晚了，上面是数不清箭雨，下面是绊马索和陷马坑，一时间，中招者难以计数。
原来，李秀宁的人马此时正处在杨勇手下的大将赵晟的伏击圈中，这赵晟是隋朝的降将，曾任胡州太守，这是杨勇五年前和薛家父子在经营甘肃一带收降一员大将。此人武艺平常，在杨勇的众多大将中不显山不露水，但此人文武双全，领兵带队、治州管县都有一套。这几年先是镇守铜川，后调任延州（即现在的延安一带）。
这次赵晟接到军师李靖的指令后，挑了一万精兵，向东挺进，偷偷渡过黄河，跨过汾水，打算切断李秀宁的归路。但是赵晟考虑到自己的人马较少，一没攻州二没取县，而是隐遁山林，最后在李秀宁必经之地的吕梁山一带设伏。
等了半个多月，今天，李秀宁的兵马果然进入了他的包围圈。躲在暗中的赵晟一看李秀宁要退出去，哪那行呀，我们奔波这么远，等得好辛苦呀，不表示表示哪行呢？于是他果断命令手下“开打”。
李秀宁不知道对方深浅，也无心恋战，和柴绍、马三宝、何潘仁带着兵将左冲右突，杀出一条血路，总算冲出了包围圈。可这一仗又折损了一万多人马，还剩下四万多人马，李秀宁和柴绍等人顾不得伤心和骂娘，带着这些人马不停蹄继续赶奔临汾。
在离临汾还有六十余里时，噩耗传来，杨勇的兵马已经攻下临汾。痛定思痛之后，李秀宁和柴绍一商议，看来是来晚一步，凭这点人马要复夺临汾谈何容易？柴绍和马三宝建议回兵并州，搬兵来救临汾，李秀宁不同意，知道现在的并州无多少兵可派，因此她一不回并州，二不去马邑，而是绕走吕梁山，四万多大军就钻了山林。
一个多月后，李秀宁的人马吞掉了几小股当地的山林土匪，兵马扩充至五万，出现马邑西北部二百多里的清水河附近。
这一带地形复杂，除了山就是岭，全是茂林，正好适合藏兵。李秀宁命当地人做向导，迅速摸清了这一带的情况。
现在唐公李渊退守马邑，前者由于李渊兵败，盘踞在陇北和陇南的李轨和薛家父子，绕过陕西北部，一路东进随尾而至，现在马邑的北部和西部的大片土地已经落李轨和薛家父子之手，双方在马邑呈对峙局面，而这清水河正是薛家父子的大后方，正对着他们不到四十里的小山屯，便薛家父子的粮库。
李秀宁一咬牙，命令五万军兵全部换上杨勇军兵的装束，包括全部的旗帜也换成杨勇的旗号。柴绍和马三宝、何潘仁这才知道他们这个元帅的雄才大略，这是要栽赃陷害，嫁祸于人，给薛家父子来个釜底抽薪，逼迫他退兵，既为父亲雪了兵败之辱，又能减少马邑的压力，还能引起薛家父子与杨勇的战争，这真是一举多得。几个人不由得在心中竖起大拇指。