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在大云山战役打响的时候，陈锋所部也对冀南的日军发动了进攻，鉴于华北的日军兵力有所增加，陈锋共抽调了1个整编师、1个装甲师、2个炮兵旅以及1个航空大队参加这次冀南作战。
11月3日，第八战区长官部下达了组建冀南战役指挥部的命令，徐财富被任命为指挥部总指挥，胡铁生、刘莉被任命为副总指挥，许大壮被任命为参谋长。
11月5日，整编2师、装甲1师、山炮1旅、野炮1旅、空军第32战斗机大队迅速抵达石门地区待命。
根据战区司令部的意图，冀南作战的主要目的是为了彻底驱除或者是消灭日军第32师团等部队，收复邯郸、邢台两座重城。
鉴于山东的日军可以就近增援冀南，陈锋特意给八路军总部发去电报，希望八路军可以配合第八战区的这次行动，在山东境内挑起事端，迫使日军第十二军不能即使增援冀南。
八路军总部研究完当前的敌我态势，得出一个结论，如果日军短时间内没有超过50万陆军紧急增援华北，在未来的两到三年内，华北的日军将会被陈锋所部彻底消灭，现在陈锋所部已经将包括原来的察哈尔省、绥远省以及大半个热河省占据了，其兵锋还深入晋北、冀北、冀东、冀中，小半个山西、河北都成了陈锋的地盘，另外还有包括原蒙古国首都乌兰巴托在内的东部5个相对富裕的省也划归了陈锋的治下，现在陈锋可以说是名符其实的北方王了。
陈锋所部的强势崛起不但给日军造成了巨大的压力，同时也给延安方面以及阎老西造成了巨大的压力，延安方面就不说了，陈锋所部虽然现在对他们还是比较友好的，既给钱又支援武器装备，而且还把他们吸收到塞北省省政府里。
但是不管陈锋表现得多么友好，陈锋所部毕竟是隶属于国民政府的战斗序列，如果重庆方面命令他们剿共，恐怕陈锋也不会反对吧，所以他们不得不防。
更重要的是，自从陈锋所部占领了石门和保定之后，八路军晋察冀军区就全部陷入了陈锋所部的包围圈内，只要陈锋所部愿意，晋察冀军区随时都可能受到灭顶之灾，因此开辟新的抗日根据地势在必行。
但是就北方这些省市，可以成为八路军新的容身之地的只有山东一地了，这河北是不行了，不管是冀东还是冀中到处都是陈锋所部活动的地盘，八路军总部判断陈锋所部收复冀东、冀中、冀南的战役很快就会打响八路军要是还想将这里当成自己的游击区，恐怕陈锋所部会不答应的。
而河南倒是一个好地方，可惜卫立煌早就防着八路军了，在将日军彻底赶出豫东之后，国民政府第一战区在豫西和豫北各驻扎了一个师，目的不是为了防日本人，而是为了防止八路军从这两个方向进入河南。
平津一袋虽然没有国民政府的势力，但是这两个地方本身就不大，没有战略纵深，不太适合打游击，现在唯一可以成为八路军新的根据地的只有山东了。但是自从多田骏升任华北方面军司令官之后，在第八战区强势崛起的巨大压力下，日军的主要目标也从打击第二战区和第八战区，逼迫国民政府投降，变成了优先巩固治安区，清扫围剿境内的八路军游击队，所以在近两年八路军的发展受到了很大的限制。
为了打破这种被动的局面，八路军总部事实上已经制定了开辟山东根据地，组建山东军区的命令，并且将2个齐装满员的步兵师派到了山东。但是鉴于山东境内的日伪军势力实在太大，所以一直没有什么大的动作。
这次陈锋所部提出山东的八路军配合第八战区的行动，正中八路军总部的下怀，朱老总当即拍板决定，命令山东军区的八路军立即向枣庄、聊城一带集结，如果日军向冀南增援，他们就可以趁此机会将鲁南和鲁西**根据地连在一起，壮大自己的声势和实力。
第八战区的行动迅速引起了华北方面军的注意，多田骏不敢怠慢，一边命令情报部门尽快弄清楚陈锋所部的意图，一边命令各地守军收缩兵力，积极备战。