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东海郡，乃是旧南青州所在，郡治在朐山县。当初越王勾践为了入霸中原，在朐山附近建都。
秦一统天下后，朐山县一地立石为界，为大秦的东门，也就是秦朝的极东之地。朐山县外朐山港，是一个天然良港，在港外有一海上大岛郁州遮蔽，所以不用惧怕遭到海上风浪袭击。
朐山县位于登州和江都两大港之间，本是地理位置极其出色，但无耐东海郡人烟稀少，在大业七年时全郡也只有二万七千户，在全国中位于下郡。
于是朐山县就孤伶伶的悬在这东海之边，差一点被人遗忘了。但也因此躲避了隋末的天下大乱，无数百姓都蜂拥至此避难。海东豪杰臧君相从流民中招募精壮乘势而起。
眼下杜伏威五万江淮军逼近东海郡，已将朐山县包围得水泄不通。
杜伏威大军北上之后，赵军驻扎在东海郡的人马，为了收缩战线，当下放弃了东海郡绝大部分城池。宋金刚率领御卫军主力，已是退到了琅琊郡，而东海郡郡治朐山县，交给他的部将虎牙郎将高涛驻守。
高涛就是上一次帮助李重九攻下高句丽都城平壤的原隋军将领。因破平壤之功，高涛已被李重九提拔为虎牙郎将。因为御卫军新立，李重九将当年被俘的隋军府兵中，愿意加入赵军的士卒，挑选了两千人加入御卫军，加强御卫军的战斗力。
这些被俘隋军府兵，都算是从军很久的老兵了，战斗经验十分丰富，对于新成立的御卫军来说，是一笔宝贵的财富。他们一到御卫军，不少人就立即被提拔为低级将领。
高涛驻扎在这朐山城中三千士卒，其中有五百名隋军老兵，不少人已是充为伙长队副队正，至于其他士卒，也多是东海郡本地的子弟兵。当年臧君相被杀后，他的五万部属多半投降赵军。
徐世绩将臧君相的五万人马，大部分淘汰回家，让他们去耕田，只是拣了其中精壮五千人。这五千人精壮，屯卫军拿走一半，剩下一半归给宋金刚的御卫军。宋金刚直接将其中一千五百名士卒，调给了高涛。
所以说现在的朐山城内，赵军这三千人马虽是刚刚组建的新军，但论战斗力实不逊色于一般的久经沙场之师。
三日前当杜伏威打到朐山城下时，听闻城内只有三千人马，不以为意，当即派人劝降。但杜伏威的劝降被高涛拒绝。杜伏威大怒派他的大将之中，最骁勇善战的王雄涎率领丹阳精兵攻城。
结果王雄涎攻打了两日，却拿朐山城没有丝毫办法。
杜伏威得知消息后大怒，但他又不可能率这五万人马，一直围攻这朐山城。
在杜伏威的计划之中，攻下临沂县之后，琅琊郡唾手可得，这时候无论是向西，收取济北，齐，鲁二郡，兵压黄河，还是东顾北海，高密，东莱各郡，夺取山东，坐海而望都是水到渠成的事。
收了山东之后，江淮扬州就连成一片。江淮军就可以用江扬之富庶粮米，养山东善战之师，有了山东的拱卫，无论将来和李唐，赵国任何一方翻脸，他杜伏威都有一战的底气。
所以杜伏威取大放小，他觉得朐山城这两三千人马不过是虾兵蟹将，自己的义子王雄涎不用数日就可以收拾了，自己没必要在这里耽搁功夫，延误北进的时机。于是杜伏威令王雄涎率八千人马，驻扎在朐山城城下围城，自己率领江淮军主力继续北上，进入琅琊郡，围攻琅琊郡郡治所在临沂县，同时寻求与宋金刚御卫军主力决战的机会。
现在王雄涎的人马，已是昨日晚上已是攻陷了城东的码头，将朐山港封锁。
海面上的渔船都是被江淮军收罗起来，下令停靠在岸边。港口渔村上挨家挨户地搜查。当地渔民百姓们都被轰出了自己的屋子，然后被江淮军关押到一处，之后一切粮米食盐都被江淮军士卒收缴起来，甚至连屋子外晒着的咸鱼都不放过。
随即穿着青色战袄江淮军士卒，在港口这里用土木简易垒筑了两个小堡，封死了海上的出口。
高涛自然知道江淮军这么做的用意，封堵了朐山港也就断绝了，城内守军补给来援。不用几日城内兵粮就会消耗一空，这时候江淮军就可以不费一兵一卒攻破朐山城。
当初高涛认为朐山城是死城，早晚都要被占据有优势兵力的江淮军攻下，与其如此，倒不如将他放弃，退至青州防守。
江淮军占据地盘越多，越要分出兵力却防守，而赵军虽然放弃几个郡，但是兵力收缩却得到加强，这是高涛向宋金刚献策的意见，不争一城一地的得失。但是没有料到宋金刚，想也不想就拒绝了，直接下了军令让他率领本部三千人马守住朐山港，并告诉他五日后援兵就会抵达。
高涛不明白宋金刚为何会做出这样的决定，但他见自己申述无效后，还是决定执行命令。将士以服从决定为忠诚，哪怕这个决定是错的，在高涛的念头里就是这样，就好比当初征讨辽东时，明知高句丽是死地，但是三十万隋军府兵仍是义无反顾。
现在高涛与他将士，经过两日激战后，仍在朐山城坚守。