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第二次马恩河战役的惨烈超乎了所有人的想象，德军以马恩河为天然防线，又在马恩河以南地区几个关键位置部署了十万兵力阻挡英法美联军的进军。
英法美一连数天寸步未进，却损失数万人马，这让英法美高层极为恼火，这段时间以来，联军虽然损失极大，但却是屡战屡胜，他们哪里允许这种事情发生，当即发布命令，联军部队立即发动强攻，空军方面对德军在马恩河南部几个重要的战略据点进行狂轰乱炸，在连续轰炸好几天之后，再次发动步兵进攻，这才一举摧毁德军抵抗意志，残余德军六万余人随即向马恩河北岸撤退。
为了给予地面部队进行支援，德军再次从国内调来一千五百架战机参与作战，一时间双方空军力量达到平衡，德国国内的空军力量也被抽调一空。
在德军前部撤退到马恩河以北地区之后，英法美联军随即推进到马恩河南岸，并开始在南岸构筑工事，双方在马恩河两岸构筑的防御工事有一人多高。
在双方努力修筑防御工事的同时，都在不停地使用各种交通工具将大量的武器弹药和其他作战物资运到马恩河两岸沿线，在双方的战线后方，大量的作战物资都堆成了山，为接下来的大战提供充足的补给。
11月8日，第二次马恩河战役正式爆发，双方均出动大量战机企图向对方的阵地发动大规模轰炸，以摧毁对方的防护工事和消灭对方的有生力量，但是双方的机群在马恩河上空遭遇，随即爆发大规模空战。
从8日开始，每天都有几十架战机从马恩河沿线上空被击落，幸运的飞行员在跳伞之后落在己方的阵地后方，而不幸的飞行员在落在对方的后方被抓住之后就会受到虐待，可能还会逼问情报之后遭到枪杀。
在空战过后，德国空军和联军空军每天都会不定时的向对方的防线上投下大量的炸弹双方的防护工事很多都遭到摧毁，这又让双方不得不组织兵力连夜抢修工事。也许刚刚修好的工事，在天亮之后又会被摧毁。
此次联军兵力是德军兵力两倍以上，联军动用了63个师、坦克500辆，汽车2643辆、火炮7672门、飞机2700架。而德军共48个师。6353门火炮、约2400架飞机、.坦克400辆！
11月13日，联军集中优势兵力在马恩河的特里波里河段发动渡河进攻，岂知德军早就有准备，在联军发动渡河进攻作战开始之后就起飞了五百架战机前来支援，参加渡河作战的英法美联军遭到了铺天盖地的轰炸。一时间马恩河面上所有的渡船都遭到了惨烈的轰炸，大量渡河作战的船只被掀翻，无数联军士兵和军官被掀翻落水，此时已经进入11月，天气变冷，落水的士兵们很快就失去热量而肢体僵硬沉入水底，被河水冲走。
就连联军后方正在做炮火准备的炮群也遭到了德军空军战绩的大量轰炸，此时联军的空军机群也赶了过来，双方又在马恩河上空展开一场大规模空战。
河对岸的德军阵地上德军士兵们射出无数子弹，联军的此次进攻遭到了顽强的阻击。在进攻了一天之后，联军不得不停止进攻，宣告此时渡河作战失败，此次用作渡河作战的船只全部被德军摧毁，想要渡河，除了用船和在河面上搭建桥梁之外，别无他法，可是德军可不会乖乖的让联军轻松渡河和搭建桥梁。
随后半个月之内，英法美三国联军又连续不停地发动数次渡河作战，但每次都被德军挫败。经过连续数个月的征战，不仅德军疲劳至极，就连取得了一连串的胜利的英法美联军也是疲惫不堪。