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张颌引兵赶来，与吕蒙还有一众虎贲斗士混杀一阵，张颌反倒折了数员将士。背后吴兵尽数退入，城上军士疾呼。吕蒙奋力拼杀，硬是杀退张颌，勒马与一众虎贲斗士冲入城门之内。张颌愤怒不已，咬牙切齿，纵马追袭，城上军士立马乱箭发射，逼退张颌还有一众魏兵。
这时，鸣金号角声传起。张颌脸色一阵，迅疾下令撤兵。时值黄昏时候，各部人马整顿已毕，曹操升帐召一众将士商议。
“这吕子明果真非池中之物，定是看出了朕反客为主之计，而且并无坐以待毙，主动出击，趁朕无设防，率兵来攻，以激愤军士士气。如此人物，若能为朕所用，实乃如虎添翼耳！！”
曹操坐于高堂，那能如吞天般的细目，烁烁发光，不过神色中却暗藏几分惋惜之色。曹操看人极准，吕蒙性子忠烈，并非贪生怕死，为名利而倒戈背主的小人，欲要纳其为用，无疑是难于登天。
曹操话音刚落，张颌神色一沉，出席拱手拜道。
“陛下，我军足有十万之众，而平阿城内吴贼，良莠不齐，不过都是乌合之众。我军久未攻下，只恐他日遭天下人所笑话！”
曹操见张颌双眼炯炯有神，战意盎然，眉头一挑，忽地一笑问道。
“哦？竟是如此，懏义有何高见？”
张颌面色一凝，心中早有思虑，当即疾言厉色说道。
“乌合之众就是乌合之众，一旦处境落为劣势，其军心即为瓦解。依末将之见，吕子明今日率兵来袭，正欲挫我军锐气，以使我军势弱。陛下岂可让其得逞？当主动出击，反而步步紧逼，加紧战事，兵逼平阿！！”
曹操闻言，眼光猛地射出两道精光，纵声笑道。
“哈哈哈！！懏义此言，正合朕之心意！！”
曹操遂与张颌商议一阵，决意已定。于是曹操乃令军士，当夜并力运土填壕，城上吴兵见状无不大惊。张颌等将亲引刀盾手，在城下布防，以挡城上矢石。曹操亲自于后军指挥，各部人马一横列的摆阵于后方，以备吴兵突袭。吕蒙闻讯赶来，见魏军今日遭遇袭击后，不但未有势弱，反而加紧战事，脸色黑沉得快要滴出水来，却又见魏军各处布防，早有准备，难以袭击，心中更乱，只好令各门军士，以矢石扰之。怎奈魏军人多势众，各门壕沟纷纷被填满。到了次日，曹操又令军士用土布袋并柴薪草把相杂，于城边作梯凳，又于四处立于云梯车
窥望城中。平阿城内的吴兵无不胆怯，唯恐魏军攻城。
如此三日。曹操又传令教军士于各门角上，堆积柴薪，吕蒙见状，哪敢再有怠慢，急教军士以矢石奋力攻之。曹操却又于四门各布数十架霹雳车，据远发射飞石，霎时间霹雳暴响，连连震起，惊天动地，各门吴兵哪里见过如此厉害的军器，吓得四处逃散，疲于逃命。
战备之事，准备完毕。曹操下令各军将士，次日各引兵众，围攻平阿。当日，正值黄昏时候。城下一片肃杀之气，吕蒙于城上敌楼眺望，面色冷寒至极，眼中尽是凝重之色。一阵后，吕蒙似乎被瞬间抽去浑身力劲，脸上露出的尽是萎靡之色，叹声而道。
“平阿城败局定矣！”