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建安二十年秋冬之际，中原传闻丞相、魏公曹操重病难愈，副丞相、五官中郎将曹丕唯恐奸佞作祟，遂领关中之众东向，以觑虚实，而使平贼将军阎行留守长安。
阎行的部将张横随即叛乱，在与阎行等人交战不利之后，退往漆县，结连出兵至安定郡的假凉公马超。与此同时，汉中王刘备使军师将军庞统兵出子午谷，右将军张飞兵出箕谷。
这场行动，堪称是大胆地军事冒险，连庞统本人都没有十足信心。然而一旦实施，却取得了十足十的成果。因为长安周边兵力不足，守军根本无法维持各地的屯堡、戍城，于是顷刻间，郿县、武功、美阳、槐里等地纷纷易手。
此时马超眼看汉中王有所行动，更是毫无顾忌地甩开了安定太守苏则所部，沿泾水进入关中，再入北地，进占了泥阳、富平、万年一带。
两军各取东西，实际上已经对长安城形成了包围。此时曹丕发现自家玩脱了，急令行征西将军曹洪回援，然而兵至新丰、郑县之间的时候，遭到马超所部的羌胡骑兵渡过渭水奇袭。
曹洪难当马超的凶悍攻势，连续两日接战，损兵折将甚多。他被迫后退，一度在冯翊郡的临晋都没法立足，只能全力保障华阴到蒲坂一线。。
此前曹丕声称能维持长安、雒阳两地的联系，到这时候看来，显然有些困难。
然而没过多久，魏公曹操亲提大军赶到，进驻华阴，分遣兵马各据要地，进而争夺战场的主动权。随着李典、张郃、韩浩等重将一一投入前线，曹洪、夏侯尚等人军势复振，再度向长安方向发动攻势。
此前马超一度派遣部将横截渭河，驻军下邽、郑县，遭到曹军优势兵力逼迫之后，不得不弃城西走。其中一部退到新丰以后，又撞上了亲领轻骑，从长安城中倍道杀出的阎行。部将董种与阎行战不三合，便被刺于马下。
曹军本可以乘势打通与长安的联系，可汉中王此时亲入关中，在武功一带拣选精锐之后，完全无视长安守军的威胁而直入蓝田，连续拔除了多个曹军据点，威胁峣关。这一来，迫得曹军大范围地调动守备，一时间竟无余力。
汉中王随即攻打长安，然而钟繇、阎行等人据城死守，屡攻不下。
一个月后，曹军调整已毕，迅速发起反攻。阵中诸将养精蓄锐已久，更兼兵力雄厚，完全不计损失地猛攻猛打，陆续又将前期失去的据点一一夺回。此前三方进退攻守，大致只是偏师之争，然而各自动用的兵力越来越多，调集的名将、强将越来越多，战事迅速升级。
到了建安二十一年的年初，因为关中曹军能得河东、河内的粮秣支撑，而后继兵力更源源不断地投入，虽然战线依旧反复拉锯，渐渐行有余力。
而汉中王和马超两方，初时只想乘着中原生变的机会发起试探进攻，结果因为前期所获丰厚，而不断投入兵力以维持局面。延续作战到此时，双方各有各的难处，便生出些骑虎难下的意思。
这一日，帐外有初春的寒风凛冽，阴云密布。帐内，刘备踞坐榻前，侧耳倾听。
听入耳中的，有风动军旗的声音，有远处巡逻队绕营行走时发出的武器与铠甲相撞之声，还有大营各处的望楼上，此起彼伏示意无事的金柝敲击之响。营地本身却很安静。
这时候将士们刚吃过晚饭，正是一天里最放松、最舒坦的时候，刘备已经习惯了在这时候听到将士们谈说打闹乃至哄笑的声音，有时候还会有将校喝止的叱责。
但这会儿完全没有，军营里静得可怕，隐约有些窃窃私语，刘备努力听，却听不清楚。
刘备是身经百战的老兵，他知道，这是将士们开始感到疲惫了。
这种时候，需要鼓舞士气。手段无非诱以官爵，诱以财货，又或者宣明军法来震骇所有人。可这些手段该用的陆续都用过，却毕竟没有办法改变现状。