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潼关，始建于公元196年，由曹操下令修建。
可潼关是关中的屏障，曹操当时的势力在兖州，豫州一带，为什么要隔着上千里去修建潼关呢？
更何况在潼关东边不远，还有一座函谷关，曹操又为何要舍弃函谷关，修建潼关呢？
因为这一年，发生了一件大事，曹操胁天子以令诸侯，将东逃的刘协，从洛阳接到了许昌。
当时西凉军阀仍旧有很强大的势力，如李傕，郭阿多等辈，对于刘协一直是虎视眈眈，将其视为掌中物。
当时刘协东逃，二人亦率兵追赶，可惜被曹操截了胡，给接到了许昌。
曹操当时的势力在兖州，豫州一带，其敌人是袁术，吕布，刘备，袁绍等辈。倘若李傕等西凉势力又为了刘协与他为敌，出关中进攻兖州，那他可就是四面皆敌了。
所以为了预防西凉军阀，曹操在迎接刘协之后，开始修建了潼关。
原本，在潼关的东边，也有一座关隘，名叫函谷关，函谷关同样是关中的门户，先秦时期，秦国凭借函谷关之险，不知阻挡了多少次六国的进攻。
原本曹操可以凭借函谷关来预防西凉军阀的。
可是东汉末年，黄河水位下降，加之函谷关坐落的稠桑原顶端的森林植被已经被破坏。
北边的黄河水位下降，南边的森林植被被破坏，函谷关便有了破绽。再有就是函谷关年久失修，所以先秦时代的函谷关已经失去了天险的作用。
若敌人从东边进攻，函谷关还有些作用。但敌人若从关中向东进攻，防御效果则不大理想，于是，位于淆函道西端的潼关就做了替补。
潼关位于名为麟趾原的黄土塬体上，和函谷关所在的稠桑原一样，麟趾塬也是顶面平坦，且从秦岭，华山延伸下来直到黄河岸边。
但与函谷关所不同的是，函谷关位于稠桑原之中，而潼关则位于海拔550米的麟趾塬之上。
麟趾塬东侧是名为远望沟的深沟，西侧是名为禁沟的深壑。
二沟中都有水，在水流和雨水的反复冲刷下变得壁如刀削。
潼关初建时，从函谷关方向来的敌人想要经过麟趾塬必须先登上塬顶，再下禁沟，然后顺着潼水走到潼水、渭水和黄河三水交汇之处才能进入关中。所以汉潼关就建在了下塬的必经之路上。
但是，一般而言，但凡守卫重要城市首先靠的就是外围的关隘，仅仅凭城拒守总是不明智的。
所以想要登上潼关拒守的黄土塬体必须要经过潼关第一道门户——金陡关。但即使打破金陡关，前面还有一条名为黄巷坂的窄路。
想登麟趾塬，只能通过黄巷坂。
这条路和函谷道一样，南面紧靠高原，北面和黄河之间有一高岸隆起，形成了南依高原，北临绝涧的形势，中间唯有一孔道，宽仅数米，仅容单车，也是丸泥可塞。
当地人亦称之为“五里暗门”，“五里”言其长度，“暗门”形容其险峻。因为道路奇险，所以非常适合伏兵。