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“杨怀，你真降了刘备？”
刘璝等将追击到内门城下，见城门关闭，己军被军瓮城，城墙四周已被弓箭手团团包围，大军顷刻间陷入死地，哪里还不知杨怀是真降了刘备。
杨怀沉声喝道：“刘璋乃庸主也，刘皇叔才是真正的明君，在刘皇叔麾下胜过刘璋百倍，我杨怀的为人你们难道还不清楚吗？诸位若是相信我杨怀，就请放下兵器投降刘皇叔，日后跟着刘皇叔建功立业不在话下。”
“杨怀你这卑鄙小人，我张任看错你了，兄弟们速速随我杀将出去！”
张任是最后才进城，此刻在瓮城城门出口处，唯恐杨怀继续说下去蛊惑人心，导致大军投降，张任当即带领大军突围。
城头上，一将见张任率兵打算突围，对着询问道：“主公，放不放箭？”
刘备伸手拦下将校，摇了摇头道：“不必放箭，我已经让黄忠魏延从东西两门各率五千兵马支援张南冯习，张任就算能突围，也只能率领少数人走脱。
其余大半兵马走不掉只能投降于我，他们投降之后，我率兵南下，可令他们劝降沿途关隘守军，在不济也可让他们军心不稳。
可我若是将这些兵马全部杀死，就会结仇蜀中百姓，往南沿途关隘的守军，也会坚守不出，死战不降，这对大局颇为不利！”
“多谢主公仁慈！”一旁的杨怀闻言拱手谢道。
刘备扶起杨怀，拍着他的肩膀说道：“稍后还要辛苦你来说服他们归降于我了。”
“末将必定尽心竭力，说服他们归降主公！”
瓮城中，张任已然调转马头，率领着兵马突围。
城门狭窄，外围又有张南，冯习二人率兵围堵，普通士兵根本冲不破包围圈。张任只能一马当先，厮杀在最前方，凭借着各人勇武率兵突围。
张任乃蜀中第一良将，其武艺也冠绝军中诸将，不弱于魏延。
长枪挥舞开来，荆州军犹如波开浪浪裂一般后退不迭，奋力杀散荆州军，张任正欲带兵冲出包围圈，左右两边，黄忠，魏延二将及时领军赶到，复又将张任军堵在城门口进退不得。
魏延截住张任厮杀，黄忠引军加固包围圈，以防张任军走脱。
张任见势不妙，只好抛弃大军，奋力逼退魏延，率领十余骑杀出重围，越过护城河奔南而去。
魏延也不追赶，这瓮城之中还有三万大军，相比张任，他们才是肥肉。
张任走后，刘璝，邓贤，吴懿等将率兵突围。
乱军之中，刘璝与黄忠交手，被黄忠一合生擒，邓贤撞上魏延，由于兵马大败，邓贤力不从心，交战不过十余合，被魏延抓住破绽，一刀拍落马下，教士兵一拥而上生擒活抓。吴懿则被张南冯习二人率兵包围，被士兵擒下。
至于雷铜，吴兰二将，见大势已去，只好率兵归降刘备。其余士兵见主将张任逃走，军中诸将不是被擒便是投降，也皆放下兵器投降了刘备。
张任率兵迎战刘备，不过短短两天时间，便大败而归，三万兵马皆降了刘备。
次日，刘备安抚了降兵，便让人将众将带到府衙接见。