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却说这日清晨，老子于函谷关舍唤徐甲起床后，并未与关令尹喜告别。便径直来到马厩，牵出青牛，找到正在关城墙角处啃食松果的灰鼠，与值夜班守关人员打过招呼，悄悄离开函谷关。一路西去，进入八百里秦川——秦国境域。
秦国的先人，最早可追溯到传说中的颛顼帝。据《史记?秦本纪》记载：“秦之先，帝颛顼之苗裔，孙曰女修。玄鸟陨卵，女修吞之，生子大业。大业娶少典之女(女华)女华生大费。”
这大费是个很了不起的人物，他跟大禹一起治水。治水成功以后，舜帝奖励大禹一块黑色的玉圭，大禹却说这个功劳不是他一个人的，因为有大费的辅助，治水才能成功，舜帝听后便赏赐给大费一个黑色的旌旗飘带，还为他娶了一个姓姚的美女为妻。从此，大费便留在舜帝的身边，为舜帝驯养和调教鸟兽，鸟兽大多被其驯得服服帖帖。舜帝赞赏大费的功劳，就赐姓为嬴氏，这就是嬴姓的由来。因为大费善于调教鸟兽，人们又叫他柏翳(伯益)。
大费有两个儿子，一个叫大廉，另一个叫若木。若木的子孙有的在夷狄，有的在中原。其中有一个名唤费昌，所在的时期正是夏桀时期，费昌由于受不了夏桀的残暴统治，便离开了夏国，投奔了商汤，专门给商汤驾车。立下了战功，其后代嬴氏部族一直辅佐商朝，为殷商贵族。大费(伯益)的另外一个儿子大廉有两个玄孙：孟戏和中衍。中衍的玄孙叫中潏，他在西部戎族的地方居住，替商朝保卫西部边陲。中潏生蜚廉，蜚廉生大儿子恶来和小儿子季胜。周武王伐纣的时候把恶来也一并杀了。季胜有一个儿子叫孟增，受到周成王的宠信。孟增有一个儿子叫横父，横父则生造父。
西周建立后不久，周武王死，成王即位。成王年幼，国政交由周公。此时发生了以纣王之子武庚为首的商朝残余势力发动的叛乱（三监之乱），嬴氏部族也有人参与。周公姬旦通过两次战争，打垮叛军，并严厉地惩罚了参与叛乱的人。除了大量杀戮之外，还将剩下的部族予以分割，驱赶他们离开故土。嬴氏部族的一部分人被迁往黄、淮一带。另外一部分人则被集体从东方迁到西方，去西周的西部边陲戌边，成为秦人的先祖。此时整个嬴氏部族都沦为了奴隶。
此后，西周的国力越来越强，一步一步地向东发展，秦人则被遗弃在西部边陲之地养马。嬴氏部族成为奴隶以后，受奴隶主的役使，其首领也常常被周天子征调去服役，造父就是其中之一。
秦是因为立国较晚，故并不在当时西周分封的诸国之列。直到西周第八任君主周孝王时，才封养马有功的秦非子于秦亭为周附庸。到了周幽王烽火戏诸侯，犬戎进犯时，秦襄公拥立平王有功，才正式成为诸侯的。秦作为诸侯国，其实是在春秋之初才正式登场的。
周与西北游牧民族的战争也一直存在，很多人认为周穆王见西王母的传说就来源于周穆王时期对西北的大规模征讨。秦也一直承担者拱卫西北的作用。
老子师徒一行进入秦国，正值金秋九月，大地一派丰收景象，在田间劳作的农夫，脸上挂着富庶。老子师徒走在秦川古道上，树丛之中染起簇簇红叶，给人二月春花俏美之感。老子随手摘拾道旁枫树上两片红叶，探身插一片于青牛头上，另一片送灰鼠叼于嘴边玩耍。再看老子，骑于青牛背上，一脸慈祥，闭目养神，开始打盹。
老子意欲去往秦国都城雍城。他早已预感到，周王朝大势已去，秦将取而代之。老人家要进谏秦悼公，“实行德政，以道治国，如此方天下归心，秦可观矣”。尽管老子已预料此次进谏结果未卜，但他却执意要去。若要不去，恐怕此生难以安心。不仅要去，并希望悼公也许将采纳其建议。因悼公的祖先秦穆公就有教训。当年崤之战，秦穆公因不听老臣蹇叔和百里奚劝说，竟导至全军覆灭。当年秦军将帅回国时，穆公对自己进行痛心责备，后来成为能接受建议的贤德之人。老子想：“即如有错，能真心悔改者，不亦贤人乎？彼时穆公如此，此时悼公也许会如此？”
老子想着，睡着，就这样一直西进着。从月初到月中，沿途昼行夜宿，经历村庄时，还讲经传道。还救治过路旁所遇昏厥之人，用金刚镯击退纠缠青牛之劲敌花豹。几经周折，终于进入雍城。
自秦德公元年（公元前677年）至秦献公二年（公元前383年）秦国一直定都在雍城。雍城位于雍水以北、纸坊河以西黄土台塬之上，是以河流为城的“城堑河濒”，是“水上秦都”。秦以水御敌二百年后，于天空出现无与伦比的亮星（今人称其为哈雷彗星）那年，首筑城墙，修建宫殿。雍城当时虽说比不得周都洛邑城区规模广大，街道繁杂，人口众多。但是它却给人以新兴之城的感觉；干净古朴之街道，别具一格之建筑，那给人老树新花之感的城市风貌，都是其他诸侯国的都城所不能比拟的。
老子师徒一行进入雍城后，经过一番选择，当晚便住进一家客店。这家客店与其他客店比较，是离秦宫最近的一家。客店主人是个年过花甲的小老头，五短身材，精明勤快，待客人热情，善解人意。闲聊中，老子知其少时读过私塾，能背诵诗经《南山》。
老子向店主人表明此次来雍城意图后，稽首言道：“我有一好友名唤秦佚，早年为秦宫使臣，不知其现今是否还在秦宫，能否托人设法打探一下。倘若他还在秦宫，我想请他，向秦悼公说知，从洛邑出函谷关而来老聃，想见秦君。如果悼公愿召见，老聃即见，若不愿见，老聃即离去。”。
店主人言道：“巧了，我有一犬子便在在秦宫里边当仆人，定有接近秦佚机会，待他回来，我一问便知。”
老子作揖道：“如此便烦劳于你！”
三日后一天夜里，店主人忽然跑进老子与徐甲住室，对老子言道：“我家犬子已经回话，秦佚已于上月告老还乡。我家犬子将你要见悼公之事，禀报太子赢剌。太子赢剌早知老聃先生大名，答应明日上午将安排你请见君王。”
这一晚，老子睡得很香甜。
次日早晨，店主人引领老子于秦宫外，其儿子已出来迎接，引领老子进入外宫门，让老子暂时在内宫门外等候。
秦宫样式古老，规模和周都金殿相比要小得多。但是就其院深和幽雅来说，特点是相当突出的。深宫深处，有座静静的二层楼房，秦国的君王秦悼公，就住在里面。
大约过了半个时辰，店主儿子一脸无奈来从内宫出来，对老子言道：“太子说，君王今日偶感风寒，卧病于床，多有不便会见。请老聃先生暂回馆舍，等候回音。”
老子心中有些失望，脸上却依然微笑道：“没关系。烦劳与你了！我回客店等候音信便是。”
老子回到客店，等一天不见回音，等两天不见回音。便开始疑虑，自问自答道：“这是为何？该是悼公病未痊愈吧。”等三天不见回音，等五天还不见回音，老子恍然大悟：“等候，便是不想见的托词，是悼公有意拒绝见我，我们还是走吧。”
店主人似乎看出老子心思，十分关切地说道：“我看出先生急着要走，但不知要去往何处？”
老子道：“云游之人，随遇而安。”
店主人挽留道：“既然如此，更不要立即就走，我有一事求于先生，再等两日如何？”
老子已从这几日多有不速之客来访中猜出，店主人相求之事，但还是问道：“不知何事？”
店主人言道：“近日来拜会先生者，多为慕先生大名而来。我想请先生在本店教授一场大道之妙理，如何？”
老子点首应允道：“好，就依你，再等两日。”
这日夜晚，老子与徐甲刚刚睡下，就听得窗外传来“吱吱”叫声，随即就听灰鼠在轻轻喊“师傅。”